巴尼·罗斯带领敢死队的老伙计李、贡纳等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。此役过后，不仅军方和敢死队藏着一股怒火，连斯通班克也被彻底激怒，最强的硬汉迎来生死对决。

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巴尼、圣诞和阴阳等人这回对上了“敢死队”的另一元老康拉德·斯通班克，多年前走入歧途的康拉德成为心狠手辣的军火贩子，也因而成为巴尼受命铲除的头号目标，但巴尼万万没想到的是，并没有被他刺杀成功的康拉德卷土重来，并誓死歼灭敢死队。面对这个昔日梦魇并空前强大的恶势力，一向出奇制胜的巴尼招募一批年轻力盛并具有高科技能力的新生，一场新旧对决的史上最强浴血大战就此展开……

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影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森饰）、贡纳（杜夫·龙格尔饰）等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snip

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