上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园。天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧

全剧以鸦片战争这个大全景为背景，塑造了数十个栩栩如生的艺术形象，堪称清代中晚期社会众生的大世绘。本片一针见血地披露了清政府的腐败无能，颂扬了中华民族誓死反帝反侵略的爱国精神。全剧既有装怀激烈的抗敌篇章

广东十虎之首铁桥三（狄龙饰演），乃民团总教练，时烟禁已开，鸦片公卖，官绅贩卒均以吸食鸦片为尚，而铁亦随俗吸食，功力渐受毒害不自知。烟馆主人荣峰（陈观泰饰演）乘铁无复当年勇时，公然挑战；铁勉力应战，险象

1840年第一次鸦片战争后，清王朝陷入了内忧外患的境地，西方列强不断进行侵略和恫吓，1856年英法两国又发动了第二次鸦片战争，清王朝更是国力日衰面对列强的威胁，朝廷中以恭亲王奕訢为首的改革派提出开展洋

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。