王晓伟和薛清影是在大学的初恋情人，毕业步入社会后薛清影感觉王晓伟对自己生活太过满足，无所进取，于是忍痛割爱离开了王晓伟。N年后，由于工作关系，两人偶遇在酒桌上。当晚，薛清影搀扶着醉酒的王晓伟开了间房。多年的痴缠牵绊，要在这一夜爆发。虽然王晓伟处处挑逗自己昔日的热恋情人，奈何情缘已尽，现实所逼，两人守住了最后底线，从最初的鱼水之欢的情欲所求，到最后含泪分手。时间是一道洪流，它激荡着青春，也葬送着爱情，留下缺憾，流向远方。

  风流才子未央生（吴启华饰）自命才高八斗、风流倜傥，誓要淫尽天下美女。虽有老僧从旁规劝，却不屑于礼教纲常，不相信因果报应之事。淫人妻女者，妻女也必被人淫。未央生为证明老僧所言错误，遂娶了全

本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去