大分裂时期，各国纷争，狼烟四起。大魏国为了抢得军粮，频频来犯大齐国。女主人公小小苏刚一出生就被敌国下了毒咒，会在每晚子时发出男人的大笑声不止。为了破除咒语，老道长送给她一块奇石，让她去找左胸有胎记的男

故事发生在群雄争霸的战国时代，魏国聂政（王羽饰）自幼习武，功夫了得，师仇已报之后，聂政隐姓埋名，定居齐国，成为了一名屠户客卿严遂（田丰饰）前往齐国找到聂政，两人均为侠肝义胆，趣味相投，结为兄弟。\r之

魏国与北方蛮族柔然连年交战，老单于心存退意，但是其子冒顿生性暴戾，意图吞并中原。为御外敌，魏国征召壮丁入伍，为国效忠。考虑到父亲花弧年迈病重，其女花木兰毅然决定女扮男装、替父从军。在军中，木兰因有昔日玩伴小虎做掩护，尚未露出破绽。一次偶然的机会，副营长文泰发现了木兰的秘密，但见她为人正直功夫了得，所以替她隐瞒身份。后来，文泰与木兰并肩作战，屡破柔然大军，立下战功，均获封将军。不过，文泰发现木兰在战场上感情用事极为冲动，遂借故诈死，逼其独当一面。此时，屡战屡败的柔然部落已萌生退意，但冒顿一意孤行，不但剿杀异