兰兰（林黛 饰）和梅梅（范丽 饰）在冯氏歌舞团倒闭后，拿着团长的推荐信来到冯氏的宿敌马氏歌舞团。团长马太太对两人虽不计前嫌而且心生偏爱，但马太太的儿子，剧团经理马英（陈厚 饰）却对二女怀有偏见，由此展

影片讲述了抗日战争时期的张家镇，青年小林找在日军维持会工作的老同学张处长办几张通行证，张处长满口答应，没想到小林一回家，张处长就带着日本鬼子来抓走他们。胡大嫂趁张处长吃饭时把小林他们救走，他人准备去重庆，在通过敌人的哨所时被敌人发现，小林被打伤后又被胡大嫂救起，到医院治伤时张处长派人来抓小林，胡大嫂把鬼子打死。小林的同学范丽来到张处长家，假借订婚在酒中下毒将日军毒死，胡大嫂趁机将张处长打死。