阿英和肥波两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。当红影星琪琪一直是阿英的梦中情人，有钱后的阿英很快和她交上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。琪琪骗得阿英所有财产后，忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年伍国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大 　　渐感威胁

阿英和肥波两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁

阿英和肥波两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。当红影星琪琪一直是阿英的梦中情人，有钱后的阿英很快和她交上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己...

暑假来袭，艳阳高照。冰棍、空调、西瓜……这些夏天的标志性物品在狗熊岭同样出现，将孩子们的夏天与熊大熊二、光头强、吉吉国王、肥波、赵琳等人物的夏天相连接，通过动画人物的故事带给孩子们乐趣和生活道理。