大美女陈燕雨事业有成却情路坎坷，又遭深沉大叔黄国泰纠缠不休，无处躲藏的她偶然认识穷小子何天明，便让他假扮男友陪自己回家以断绝黄国泰的非份之想。黄国泰醋意大发，利用何天明急需用钱的心理设下圈套，诬陷他与众富婆有染。此时己对何天明有好感的陈燕雨将他大骂一顿。何天明百口莫辩，选择沉默。经过一番啼笑皆非虐心伤肺的波折，陈燕雨了解到何天明省吃俭用是为了替父还债报答好心人，他的这种积极向上诚信守约的精神彻底打动了陈燕雨，她真心喜欢上何天明。随后，陈燕雨去找黄国泰算账却差点被侮辱，逃出来的陈燕雨哭着扑进何天明的怀抱，两

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公

来到香港讨生活的大陆武术高手阿金（杨紫琼 饰）起初只能去摄影棚做电影替身演员，由于身手不凡又能吃苦，不久她就成为女武师，与武术指导霹雳（洪金宝 饰）成为配合默契的搭档。阿金偶识SAM（黄家诺 饰）后堕