李天恩（古天乐 饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀 饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。\r陈美宝（刘若英 饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相

离家出走的爱新觉罗·天恩回到杭州，因为一块手绢与叶星辰一见钟情。天恩的哥哥天熙害死了叶星辰的父亲，叶星辰与王府有不共戴天之仇。天恩骗星辰他是罗觅欧，后来被天熙戳穿，星辰在悲伤之下用刀伤了他。后来在天恩的感化下，星辰终于接受了他。天恩愿把爵位让给天熙，要求王爷答应他和星辰的婚事。王爷同意了他。星辰到王府偷令牌，被天熙发现，差点被他侮辱。后来天恩救了她，可是她和哥哥被关起来。天熙接受爵位当天，天恩带领起义军包围了亲王府，天熙用枪顶住王爷要挟天恩，王爷感慨一生，用枪自杀。

程天恩 演员 于朦胧 程天佑的弟弟。小时候和哥哥玩，因为程天佑的疏忽失去了双腿，从此与轮椅相依为伴。他是除了姜生之外，唯一一个可以牵制的了天佑的人，因为愧疚程天佑对他出奇的好。

朴实的农民马凤彬和上小学的儿子马天恩爷俩的生活平静如水，同村的暴发户王富贵为人嚣张跋扈，看不起生活贫困的马凤彬，两人生活中偶尔有些摩擦，王富贵的儿子王新明和马天恩是同学，两个小伙伴有着纯真的友情。靠偷